Qu’est-ce qu’une Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (S.U.R.L.) ?

La SURL est une société commerciale à responsabilité limitée constituée par une seule personne (physique ou morale), qui en est l’associé unique.

Elle permet la création d’une société avec un capital minimum.

A l’instar de la SARL, elle limite la responsabilité de l’associé unique au montant de son apport, et permet une séparation stricte des patrimoines professionnels et personnels. 

Le gérant peut être non associé.

Pour créer une SURL, il faut un associé unique.

La société est désignée par sa dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom de l’associé, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société unipersonnelle à responsabilité limitée » ou des initiales « S.U.R.L. », et de l’énonciation du capital social. 

L’associé unique peut être une personne physique ou morale.

Cet associé exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions des Chapitres III et V du Titre IV du Code de commerce.  

L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises en lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre tenu par le gérant. 

La SURL a une activité commerciale. Les activités libérales ou civiles ne peuvent être exercées par une SURL. Certaines activités ne peuvent pas être exercées sous forme de SURL telles que les activités financières et les activités d'assurances, à l'exception du courtage d’assurance.

L’associé et le gérant, même non associé, n'ont pas la qualité de commerçant.

La capacité commerciale n’étant pas nécessaire, les mineurs même non émancipés et les majeurs protégés par la loi, sous tutelle ou sous curatelle, peuvent être associés

Le montant minimal du capital social d’une SURL est de 8 000 euros si l’associé unique est une personne physique et 15 000 euros si l’associé unique est une personne morale.

Le capital social peut être composé d'apports en numéraire (versement d’une somme d’argent) et/ou d’apports en nature (matériel, brevet...).

Les apports en industrie sont possibles (mise à disposition de la part d’un associé de son savoir-faire, de ses compétences/connaissances particulières ou techniques, de ses services etc.). 

Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts en industrie.  Les parts attribuées en contrepartie d’apports en industrie sont inaliénables.

Attention : les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attribution de parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.

Statuts

Les statuts sont établis par acte sous seing privé ou par acte authentique (acte notarié).

Toutefois, lorsque le capital social est constitué, en tout ou partie, de biens immobiliers soumis à la publicité foncière assurée par la Conservation des hypothèques, la forme notariale s’impose. 

Mentions obligatoires

Les statuts de la société indiquent notamment :

• La forme sociale de la société
• Sa dénomination ou raison sociale (voir article 35-2 du Code de commerce)
• La mention que son siège social est établi à Monaco
• La durée pour laquelle la société a été formée. La durée de vie d’une société ne peut excéder 99 ans. La date d’effet de la société doit être précisée : date de signature des statuts, date d’immatriculation ou de réalisation de la condition suspensive d’obtention de l’autorisation administrative d’exercer 
• L’identité de l’associé comprenant, s’agissant d’une personne physique, les noms et prénoms, la date et le lieu de naissance, la nationalité, et s’agissant d’une personne morale, la dénomination sociale, la forme de société, la juridiction dans laquelle la société est enregistrée, le cas échéant le numéro d’immatriculation au registre des sociétés auquel elle est immatriculée
• Son objet social 
• Le montant du capital social 
• La forme et le montant des apports de l’associé (comprenant l’évaluation de chaque apport en nature - voir article 35-3 du Code de commerce)
• Le nombre de parts sociales détenues par l’associé unique et les droits qui y sont attachés 
• La date de clôture de l’exercice social 
• La désignation du ou des gérants 
• Les modalités de son fonctionnement 

Mentions facultatives 

Les statuts peuvent comporter d’autres mentions, telles que :

• Les modalités de transmission des parts sociales 
• Les modalités de liquidation de la société 
• Les pièces annexées aux statuts

Doivent être annexés aux statuts :

• Le rapport du commissaire aux apports, s’il y a lieu
• Le pouvoir spécial donné à un mandataire, s’il y a lieu 
• Le nombre d’exemplaires à prévoir

Vous devez prévoir :

• 1 exemplaire original des statuts par associé
• 2 exemplaires originaux pour la Direction du Développement Économique
• 1 exemplaire original pour le dépôt au siège social
• Plusieurs copies certifiées conformes par le représentant légal pour le dépôt auprès de diverses entités (exemple : établissement de crédit)

Capital social

Lorsque que l’associé unique est une personne physique, le capital social minimum est de 8.000€.

Lorsque l’associé unique est une personne morale, le capital social minimum est de 15.000 €.

Le capital doit être intégralement souscrit. Cela signifie que le montant du capital déterminé dans les statuts de la société doit correspondre à la somme des engagements du fondateur.

L’associé unique effectue un apport en numéraire ou en nature au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales.

Apport en numéraire

Les apports en numéraire doivent obligatoirement être libérés à la constitution à concurrence d'un montant au moins égal au capital minimal. 

La libération du capital est réalisée par des versements sur un compte ouvert à cette fin auprès d'un établissement de crédit installé dans la Principauté dont il est justifié lors de la demande d'immatriculation au Répertoire du Commerce et de l'Industrie. 

La libération intégrale du capital doit intervenir dans le délai maximal de dix-huit mois. A défaut, le capital doit être réduit à la demande de tout intéressé à hauteur du montant effectivement libéré.

Apports en nature

Les apports en nature doivent obligatoirement être intégralement libérés à la constitution. En principe, l’apport s’effectue par un transfert de propriété d’un bien au profit de la société. Toutefois, l’apport en jouissance, par lequel le bien apporté est loué à la société en échange de l’attribution de parts sociales, est également envisageable.

Si l’apport en nature est un fonds de commerce, une évaluation doit être réalisée par un commissaire aux apports choisi par le futur associé, parmi les experts-comptables monégasques.

Toutefois, le futur associé peut décider qu’il ne recourra pas à un commissaire aux apports.

Dans ce cas, il sera responsable pendant 5 ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports lors de la constitution de la société. Au-delà, l’action en garantie est prescrite.

La responsabilité de l’associé peut également être engagée si la valeur des apports retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

Siège social 

Le siège social d’une SURL est établi dans un local commercial (bail commercial, bail de courte durée ou convention d’occupation précaire).

Toutefois, il est possible de domicilier la société au domicile du gérant pour une durée d’une année, renouvelable une fois, à dater de la publication au Journal de Monaco de l’extrait de l’acte constitutif si :

• Aucune disposition législative, réglementaire ou contractuelle ne s’y oppose
• L’activité ne nécessite pas la réception d’une clientèle ou le stockage ou l’exposition de marchandises
• La société n’emploie aucun salarié

Il est également possible, sous certaines conditions, de domicilier la société :

• Soit dans une entreprise de domiciliation pour une durée limitée à un an renouvelable une fois
• Soit dans des locaux occupés par une autre entreprise

Voir les fiches concernant la domiciliation

Gérance

La SURL est obligatoirement gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Une personne morale ne peut donc être gérante d’une SURL (voir article 35-4 du Code de commerce).

La gérance peut être assurée par l’associé unique ou par un tiers. Le gérant, même non associé, n’a pas la qualité de commerçant.

Nomination et révocation du gérant

Le gérant est nommé par l’associé unique dans les statuts et est révocable dans les conditions fixées par les statuts.

En l’absence de clauses statutaires, il est nommé pour la durée de la société.

Au cours de la vie sociale, le gérant est nommé par l’associé unique.

Gérant non associé

Le gérant non associé relève du régime de protection sociale des travailleurs indépendants : il doit donc obligatoirement être affilié à la Caisse Autonome des retraites des travailleurs indépendants et à la Caisse d’assurance maladie, accident et maternité des travailleurs indépendants.

Pouvoirs du gérant

A l’égard de l’associé unique

Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi ou les statuts attribuent expressément à l’associé.

Si les statuts ne prévoient pas de limitation des pouvoirs de l’associé, le gérant peut ainsi accomplir tous actes de gestion, dès lors que ces derniers sont en rapport avec l’activité de la SURL et sont conformes à l’intérêt social.

À ce titre, le gérant peut, au nom de la société et conformément à l’objet social, signer des contrats, embaucher du personnel, exercer une action en justice, etc.

Les pouvoirs du gérant peuvent être limités par :

• Les statuts : certaines clauses statutaires peuvent subordonner l’accomplissement d’actes à une autorisation préalable de l’associé
• Les pouvoirs conférés par la loi à l’associé : le représentant légal de la société ne peut effectuer aucun acte relevant de la compétence exclusive de l’associé, telles les modifications statutaires ou les cessions de fonds de commerce entraînant la cessation d’activité de l’entreprise
• Ainsi, un gérant ne peut décider seul de la modification de l’objet social

Le gérant outrepassant ses pouvoirs, engage sa responsabilité personnelle à l’égard de l’associé unique qui peut obtenir réparation du préjudice ou le révoquer pour juste motif.

A l’égard des tiers

Vis-à-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé.

Toute clause statutaire limitant les pouvoirs du gérant est inopposable aux tiers, même si ces derniers avaient connaissance de l'existence d'une telle clause.

Obligations du gérant

A l’égard de l’associé unique

Le gérant tient un registre dans lequel sont répertoriées toutes les décisions de l’associé unique, prises en lieu et place de l’assemblée. À défaut, les décisions de l'associé unique peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

Le gérant met à la disposition de l’associé unique ou de son mandataire les comptes annuels et le rapport de gestion au siège social de la société. L’associé ou son mandataire peuvent en prendre copie. 

À l’égard des tiers

Afin de rendre opposables au tiers certains actes sociaux, le gérant doit accomplir des formalités de publicité qui varient en fonction de la nature de la décision.

À ce titre, toute modification statutaire portant sur la forme de la société, son objet social, la désignation des gérants, le montant du capital social, la durée et le transfert du siège social, implique un avis d’insertion dans le Journal de Monaco et un dépôt au greffe général du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire pour y être affiché.

Responsabilités du gérant

Le gérant répond des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions envers la société et les tiers. A ce titre, il peut engager sa responsabilité civile et/ou pénale.

Responsabilité civile du gérant

La responsabilité civile du gérant peut être engagée si :

• Le gérant a commis une faute
• Cette faute a causé un préjudice (à la société, à l’associé unique ou à un tiers)
• Les fautes susceptibles d’engager la responsabilité civile du gérant sont de trois ordres :
  • Les infractions liées aux dispositions légales et réglementaires applicables au droit des sociétés
  • La violation des statuts (méconnaissance des clauses statutaires lui imposant d’obtenir l’accord préalable de l’associé unique lors de certaines prises de décision)
  • La faute de gestion comme le fait pour le dirigeant d’accepter des commandes dont il sait pertinemment que la société ne pourra pas les honorer

A l’égard de l’administration tant fiscale que sociale, le représentant légal de la SURL peut voir sa responsabilité personnelle mise en œuvre s’il est prouvé que, par des manœuvres frauduleuses ou par l’inobservation grave et répétée de ses obligations fiscales et/ou sociales, il a rendu impossible le recouvrement des sommes dues par la société à ces administrations.

Responsabilité particulière en cas de procédure collective

En cas de procédure collective, le gérant peut être condamné à payer tout ou partie des dettes de la SURL s'il a commis une faute de gestion, sur le fondement de l'article 560 du Code de Commerce.

La liquidation des biens est prononcée en application de l’article 565 du Code de Commerce contre le gérant qui a :

• Fait des actes de commerce dans un intérêt personnel ou pour le compte d'un tiers sous le couvert de la société masquant ses agissements
• Disposé des biens de la société comme des siens propres
• Poursuivi abusivement dans un intérêt personnel ou pour le compte d'un tiers une exploitation déficitaire qui ne pouvait conduire qu'à la cessation des paiements de la société

Le gérant peut également faire l'objet d'une mesure de faillite personnelle ou d’une mesure d’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise commerciale individuelle ou une société, sur le fondement des articles 573 à 578 du Code de Commerce.

Responsabilité pénale du gérant

Le gérant peut voir sa responsabilité engagée, en application de l’article 51-12 du Code de Commerce dans les cas suivants :

• S’il n’a pas provoqué la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes ou s’il a refusé de leur communiquer les pièces utiles à l’exercice de leur mission
• S’il n’a pas fait viser l’attestation portant notamment sur les comptes annuels visée à l’article 51-7 du Code de Commerce par un membre de l’ordre des experts comptables et comptables agréés ou s’il a refusé à ce dernier la communication des pièces utiles à l’octroi de son visa

Le gérant peut voir sa responsabilité engagée, en application de l’article 51-13 du Code de Commerce dans les cas suivants :

• S’il n’a pas établi les documents comptables ou, s’il n’a pas soumis ces documents à l’approbation l’associé en méconnaissance des dispositions de l’article 51-6
• S’il n’a pas transmis ces documents au répertoire du commerce et de l’industrie en méconnaissance des dispositions de l’article 51-7 du Code de Commerce 

Le gérant peut voir sa responsabilité engagée s’il commet les infractions pénales prévues par la loi n°1.144 du 26 juillet 1991, modifiée, comme l’exercice d’une activité déployée hors des limites de l’objet social.

L’associé a un droit de regard sur la gestion de l’entreprise dans la mesure où il participe activement à la vie sociale prenant des décisions concernant le fonctionnement de la société.

La société prend fin :

1. Par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée sauf prorogation décidée par l’associé dans les conditions fixées à l'article 1704 du Code civil  
2. Par la réalisation ou l'extinction de son objet 
3. Par la dissolution anticipée décidée par l’associé unique 
4. Par l'effet d'une décision judiciaire définitive prononçant la dissolution anticipée à la demande de l’associé pour justes motifs
5. Par l'effet d'une décision judiciaire définitive prononçant l'annulation du contrat de société ou la dissolution anticipée de celle-ci dans le cas prévu à l'article 1703-I du Code civil  
6. Par l'effet d'une décision judiciaire définitive ordonnant la liquidation judiciaire de la société ou la cession totale des actifs 
7. Pour toute autre cause prévue par le contrat de société.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Lorsque l'associé unique est une personne physique, la transmission universelle n'intervient que dans le cas de sociétés en état de solvabilité.