Désigner un administrateur dans une société anonyme monégasque

Le conseil d'administration est composé de deux administrateurs au moins, rémunérés ou non, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, par l'assemblée générale ordinaire visée aux articles 36 et 37 de la Loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés. Dans le cas prévu à l'article 17 de ladite loi, ils sont désignés soit par l'assemblée générale constitutive, soit dans les statuts.

De plus, les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions de la société qu'ils déterminent.

Par ailleurs, les statuts déterminent la durée des fonctions des administrateurs, sans pouvoir excéder six ans, et peuvent également préciser les conditions de cessation de leurs fonctions. Toutefois, ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent être membre de plus de douze conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège à Monaco.
De même que, le président, l'administrateur-délégué ou le directeur général ne peuvent être membre de plus de huit conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège à Monaco.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, ou lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs doivent convoquer, dans le délai d'un mois, l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Il est rappelé que, lors de la désignation d’administrateurs, des conditions particulières doivent être respectées en fonction des activités exercées (liste non exhaustive) : 

• Activités financières : l’agrément délivré par la Commission de Contrôle des Activités Financières (CCAF), conformément aux dispositions de la loi n° 1.338, est requis

• Activités du bâtiment et des travaux publics : le président du Conseil d’administration ainsi que les administrateurs délégués d’une société anonyme monégasque ou en commandite par actions dont l’objet social porte sur une ou plusieurs des activités mentionnées à l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 7.135 du 2 octobre 2018 relative aux conditions de qualification professionnelle et d’assurance applicables aux activités du bâtiment et des travaux publics, doivent satisfaire aux conditions prévues par ladite ordonnance 

• Activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce : les dirigeants doivent remplir les conditions fixées par l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 15.700 du 26 février 2003, prise pour l’application de la loi n° 1.252 du 12 juillet 2002 sur les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce 

• Activité de multi family office sans agrément CCAF : lorsque l’objet de la société de multi family office exclut les activités relevant des chiffres 3° et 4° de l’article premier de la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007, modifiée, les actionnaires et les personnes physiques ayant le pouvoir de diriger ou d’administrer la société doivent satisfaire aux conditions de compétence professionnelle et de moralité définies par l’Ordonnance Souveraine n° 6.271 du 13 février 2017 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l’activité de Multi Family Office. Tout changement d’actionnaire, de dirigeant ou d’administrateur est, à peine de révocation de l’autorisation de constitution de la société dans les conditions fixées par la loi n° 767 du 8 juillet 1964, modifiée, subordonné à l’obtention d’un agrément préalable délivré par décision du Ministre d’État

• Activité de multi family office avec agrément CCAF : lorsque l’objet de la société de multi family office porte sur tout ou partie des activités relevant des chiffres 3° et 4° de l’article premier de la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007, modifiée, l’exercice du multi family office est subordonné à l’obtention préalable d’un agrément délivré par la Commission de Contrôle des Activités Financières dans les conditions prévues par la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007, modifiée, et les textes pris pour son application. Tout changement d’actionnaire, de dirigeant ou d’administrateur est communiqué à la Commission de Contrôle des Activités Financières conformément à l’article 8 de la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007, modifiée.

Pour obtenir le formulaire, vous pouvez :

• Le télécharger :
  • Pour une société commerciale : 
    PDF1,1 MB

    S2_Demande d'inscription modificative (S2_04-2023)
  • Pour une société anonyme à objet civil : 
    PDF376,3 kB

    C2_Demande d'inscription modificative (C2_04-2023)
• Le retirer auprès de la Direction du Développement Économique

Ce formulaire doit être signé par le représentant statutaire de la société, c’est à dire le président délégué, l’administrateur délégué et éventuellement le directeur général dûment habilité.

A l’appui de la demande d’inscription modificative complétée, le requérant doit notamment fournir, à l’exception des pièces qui auraient déjà été communiquées lors de la déclaration d’exercer ou de la demande d’autorisation administrative d’exercer, les pièces suivantes :

• soit, un original du procès-verbal de l’assemblée générale auquel est annexée la feuille de présence
• soit, un original du procès-verbal du conseil d’administration auquel est annexé tout justificatif de la qualité d’actionnaire de la personne nommée, comme la feuille de présence de la dernière assemblée s’il n’y pas eu de modification, ou une attestation de la répartition du capital social établie par le commissaire aux comptes
• le pouvoir exprès du mandataire, s'il y a lieu 

Pour la personne nommée :

Pour satisfaire à la formalité d’inscription, à celle des déclarations subséquentes, ou à celle de la demande de radiation, les pièces justificatives doivent être déposées en langue française, le cas échéant, traduites et certifiées conformes par le déclarant. Seul le dépôt des pièces justificatives en langue française fait foi.

Lorsque la pièce justificative déposée est une copie, celle-ci est certifiée conforme par le déclarant.

Des pièces justificatives complémentaires peuvent être demandées au déclarant lorsque le service du répertoire du commerce et de l’industrie l’estime nécessaire.

Le dossier est constitué des formulaires en double exemplaire, dûment complétés et signés et des pièces susmentionnées. 

Il doit être déposé ou envoyé au RCI accompagné du paiement des droits d'inscription d'un montant de 50 euros.

Les droits pourront être réglés par chèque à l'ordre du RCI, en espèces ou en carte bancaire.

A ces droits, sont ajoutés des frais postaux si vous souhaitez que des documents vous soient expédiés (exemplaire du formulaire d'inscription modificative, extrait du RCI).