Principe
La cession de parts entre associés s’effectue librement dans le respect des clauses statutaires.
Toutefois, si la cession de parts confère à l’associé cessionnaire, de nationalité étrangère, la qualité de gérant, elle est soumise à l’agrément du Ministre d’État.
Il en est de même si le cessionnaire, de nationalité monégasque, doit justifier de compétences spécifiques en application de dispositions législatives qui déterminent les conditions d’accès à une profession.
Ne sont donc pas soumises à une déclaration ou à un agrément :
- Les cessions de parts entre associés commanditaires ou entre commandités
- Les cessions partielles de parts entre un associé commandité et un associé commanditaire
- Les cessions de parts entre associés en nom
- Les cessions de parts entre associés ou entre associés gérants de la SARL
- Les cessions partielles de parts entre un associé gérant d’une SARL, cédant, et un associé cessionnaire
La cession de parts à un tiers est soumise à l’agrément du Ministre d’État si le cessionnaire est de nationalité étrangère et à une déclaration au Ministre d’État s’il est de nationalité monégasque et s’il ne s’agit pas d’une profession dont l’accès est subordonné à la justification de conditions légales.
Conditions
Les cessions de parts sont établies par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les conditions de cession et de transmission des parts sociales sont déterminées par les statuts.
Elles ne sont pas assujetties à la formalité de l’enregistrement.
Elles sont opposables à la société dans la formes fixées à l’article 1530 du Code Civil, c’est à dire, soit par signification, soit par acceptation dans un acte authentique.
(art.51- 2 du Code de Commerce).
Elles ne donnent lieu à publicité (dépôt au greffe général et insertion au Journal de Monaco) que si elles entraînent un changement de gérant ou la nomination d’un co-gérant.
Ainsi, une cession de parts à un associé qui acquiert la qualité de commandité, d’associé en nom ou de gérant d’une SARL est assujettie aux formalités de publicité.
Formalités
L’acte de cession de parts est remis à la Direction du Développement Économique si la cession de parts donne lieu à un agrément du Ministre d’État ou à une déclaration.
Donnent lieu à l’agrément du Ministre d’État :
- Les cessions de parts à un tiers de nationalité étrangère
- Les cessions de parts à un tiers de nationalité monégasque s’il va revêtir la qualité d’associé en nom, d’associé commandité ou d’associé gérant d’une SARL dont l’activité est soumise à une procédure d’autorisation.
- Les cessions de parts entre associés, si l’associé cessionnaire de nationalité étrangère devient associé commandité ou associé gérant de la SARL
Les cessions de parts entre associés, si l’associé cessionnaire de nationalité monégasque devient associé commandité ou associé gérant d’une SARL dont l’activité est soumise à une procédure d’autorisation.
Donnent lieu à une déclaration d’exercice auprès du Ministre d’État :
- Les cessions de parts à un tiers de nationalité monégasque qui acquiert la qualité d’associé commanditaire ou d’associé d’une SARL
- Les cessions de parts à un tiers de nationalité monégasque qui acquiert la qualité d’associé en nom, d’associé commandité ou d’associé gérant d’une SARL, dans la mesure où l’exercice de l’activité n’est pas soumis à une procédure d’autorisation
- Les cessions de parts entre associés d’une SCS si l’associé commanditaire, de nationalité monégasque, devient par l’effet de celles-ci commandité, dans la mesure où l’exercice de l’activité n’est pas soumis à une procédure d’autorisation
Les cessions de parts entre associés d’une SARL si l’associé de nationalité monégasque devient associé gérant, dans la mesure où l’exercice de l’activité n’est pas soumis à une procédure d’autorisation.