Comprendre la démarche
Principe
La cession de parts entre associés s’effectue librement dans le respect des clauses statutaires.
Toutefois, si la cession de parts confère à l’associé cessionnaire, de nationalité étrangère, la qualité de gérant, elle est soumise à l’agrément du Ministre d’État.
Il en est de même si le cessionnaire, de nationalité monégasque, doit justifier de compétences spécifiques en application de dispositions législatives qui déterminent les conditions d’accès à une profession.
Ne sont donc pas soumises à une déclaration ou à un agrément :
- Les cessions de parts entre associés commanditaires ou entre commandités d'une SCS
- Les cessions partielles de parts entre un associé commandité et un associé commanditaire d'une SCS
- Les cessions de parts entre associés en nom d'une SNC
- Les cessions de parts entre associés ou entre associés gérants d'une SARL
- Les cessions partielles de parts entre un associé gérant d’une SARL, cédant, et un associé cessionnaire
- Les cessions de parts entre l'associé unique et un gérant non associé d'une SURL
La cession de parts à un tiers est soumise à l’agrément du Ministre d’État si le cessionnaire est de nationalité étrangère et à une déclaration au Ministre d’État s’il est de nationalité monégasque et s’il ne s’agit pas d’une profession dont l’accès est subordonné à la justification de conditions légales.
Conditions
Les cessions de parts sont établies par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les conditions de cession et de transmission des parts sociales sont déterminées par les statuts.
Elles sont assujetties à la formalité de l’enregistrement.
Elles sont opposables à la société dans la formes fixées à l’article 1530 du Code Civil, c’est à dire, soit par signification, soit par acceptation dans un acte authentique (article 51- 2 du Code de Commerce).
Elles ne donnent lieu à publicité (dépôt au greffe général et insertion au Journal de Monaco) que si elles entraînent un changement de gérance.
Ainsi, une cession de parts à un associé qui acquiert la qualité de commandité d'une SCS, d’associé en nom d'une SNC ou de gérant d’une SARL ou SURL est assujettie aux formalités de publicité.
Formalités
L’acte de cession de parts est remis à la Direction du Développement Économique si la cession de parts donne lieu à un agrément du Ministre d’État ou à une déclaration.
Donnent lieu à l’agrément du Ministre d’État :
- Les cessions de parts à un tiers de nationalité étrangère
- Les cessions de parts à un tiers de nationalité monégasque s’il va revêtir la qualité d’associé en nom d'une SNC, d’associé commandité d'une SCS ou d’associé gérant d’une SARL ou SURL dont l’activité est soumise à une procédure d’autorisation.
- Les cessions de parts entre associés, si l’associé cessionnaire de nationalité étrangère ou de nationalité monégasque soumis à une procédure d'autorisation, devient associé commandité d'une SCS ou associé gérant de la SARL
Donnent lieu à une déclaration d’exercice auprès du Ministre d’État pour les personnes de nationalité monégasque :
- Les cessions de parts à un tiers de nationalité monégasque qui acquiert la qualité d’associé commanditaire et/ou commandité d'une SCS, d’associé d’une et/ou gérant d'une SARL ou SURL, et d'associé et/ou d'associé en nom d'une SNC
Pour obtenir les formulaires, vous pouvez :
- Les télécharger ici :
- Les retirer auprès de la Direction du Développement Économique
Les pièces à fournir sont :
- Le formulaire « Demande d’autorisation d’exercice d’une activité en Principauté de Monaco » dûment complété
- Le formulaire « Note de renseignements individuels »
- Une pièce d’état civil :
- Un certificat de nationalité ou copie de la carte d’identité pour les monégasques
- Une photocopie de la carte de séjour pour les résidents
- Une copie de la carte d’identité ou du passeport pour les étrangers
- Un extrait d’acte de naissance
- Un extrait du casier judiciaire de moins de 3 mois à demander
- Au Greffe Général de Monaco pour les résidents
- Au Casier judiciaire national ou par Internet pour les personnes résidant en France
- Le procès-verbal de l'assemblée générale des associés approuvant la cession et ou la gérance, s'il y a lieu (cession de parts à des tiers, ...)
Les statuts prévoient généralement que les cessions de parts à des tiers ou les cessions de part entre associés qui aboutissent à la désignation, d'un nouveau gérant doivent être approuvées par l'assemblée des associés.
Ce procès-verbal n'est pas assujetti à la formalité de l'enregistrement.
Si le cessionnaire est une personne morale :
- Un extrait de la délibération du Conseil d’Administration ou de l’assemblée des associés ayant décidé de souscrire au capital de la société
- Le formulaire « note de renseignements individuels » sur le représentant de la personne morale
- Un extrait de casier judiciaire de moins de 3 mois de ce représentant
- La photocopie de la carte d’identité ou du passeport de ce représentant
- L’identité de l’ayant droit économique
- Un extrait du registre du commerce contenant l’objet social
Le dossier de demande d’autorisation doit être déposé à la Direction du Développement Économique.
Le délai légal d’instruction du dossier est de quarante-cinq jours à compter de la notification de la recevabilité de la demande.
Lorsque l’autorisation est délivrée, les formalités suivantes doivent être accomplies s’il s’agit de l’agrément d’un associé en nom d'une SNC, d’un commandité d'une SCS ou d’un associé gérant de la SARL ou SURL :
- Publication au Journal de Monaco d’un avis de nomination effectuée par le gérant. Cette insertion doit intervenir avant la demande d’inscription modificative au Répertoire du Commerce et de l’Industrie
- Inscription modificative au Répertoire du Commerce et de l’Industrie. L’inscription modificative est consécutive également à la transcription au greffe général d’un extrait de l’acte modificatif des statuts effectuée aux frais de la société par l’intermédiaire de la Direction du Développement Économique
- Immatriculation à la CAMTI - CARTI s’il s’agit d’un associé en nom, d’un commandité ou d’un associé gérant de la SARL
Pour obtenir les formulaires, vous pouvez :
- Les télécharger ici :
- Les retirer auprès de la Direction du Développement Économique
Les pièces à fournir sont :
- Le formulaire « Déclaration d’exercice d’une activité en Principauté de Monaco » dûment complété
- Un formulaire « Note de renseignements individuels »
- Une copie de la carte d’identité
- Un certificat de nationalité
- Un extrait du casier judiciaire de moins de 3 mois à demander au Greffe Général de Monaco
- 2 originaux de l'acte de cession de parts
- Le procès-verbal de l'assemblée générale des associés approuvant la cession et/ou la gérance, s'il y a lieu (cession de parts à des tiers...)
Les statuts prévoient généralement que les cessions de parts à des tiers ou les cessions de part entre associés qui aboutissent à la désignation d’un nouveau gérant doivent être approuvées par l’assemblée des associés.
Ce procès verbal n’est pas assujetti à la formalité de l’enregistrement.
Si le cessionnaire est une personne morale monégasque :
- Un extrait de la délibération du Conseil d’Administration ou de l’assemblée des associés ayant décidé de souscrire au capital de la société
- Un formulaire « note de renseignements individuels » sur le représentant de la personne morale
- Un extrait de casier judiciaire de moins de 3 mois de ce représentant
- La photocopie de la carte d’identité ou du passeport de ce représentant
- L’identité de l’ayant droit économique
- Un extrait du registre du commerce contenant l’objet social
Le dossier de déclaration d’exercice doit être déposé à la Direction du Développement Économique.
Il est donné récépissé, daté et signé par le ministre d’État dans le délai de quinze jours à dater de la date de dépôt de la déclaration.
Lorsque le récépissé de la déclaration est délivré, les formalités suivantes sont accomplies s’il s’agit de la désignation d’un associé en nom, d’un commandité ou d’un associé gérant de la SARL ou SURL :
- Publication au Journal de Monaco d’un avis de nomination effectuée par le gérant. Cette insertion doit intervenir avant la demande d’inscription modificative au répertoire du commerce et de l’industrie
- Inscription modificative au Répertoire du Commerce et de l’Industrie. L’inscription modificative est consécutive également à la transcription au greffe général d’un extrait de l’acte modificatif des statuts effectuée aux frais de la société par l’intermédiaire de la Direction du Développement Économique
- Immatriculation à la CAMTI - CARTI s’il s’agit d’un associé en nom, d’un commandité ou d’un associé gérant de la SARL
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9 rue du Gabian
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