Qu’est-ce qu’une SCA ?

La société en commandite par actions (SCA) facilite l’association entre investisseurs et entrepreneurs.

• Des membres :

La société anonyme est administrée par des mandataires à temps, révocables, salariés ou gratuits, pris parmi les actionnaires.

Les statuts peuvent prévoir l'obligation pour les actionnaires d'être propriétaires d'un nombre minimal d'actions affectées à la garantie de tous les actes de gestion. Ces actions sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Les administrateurs peuvent d'un commun accord, si les statuts le permettent, se substituer un mandataire étranger à la société et dont ils sont responsables envers elle.

Il est interdit aux administrateurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché faits avec la société ou pour son compte, à moins qu'ils n'y soient autorisés par l'assemblée générale.

• Des apports : 

Les actions représentant les apports doivent toujours être intégralement libérées au moment de la constitution de la société.

Elles ne peuvent être détachées de la souche et négociées que deux ans après la constitution définitive de la société. Pendant ce temps, elles doivent, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de cette constitution.

Les parts de fondateurs ne peuvent également être négociées que deux ans après la constitution de la société.

Par ailleurs, les SCA ne sont constituées qu'après la souscription de la totalité du capital social et le versement, par chacun des actionnaires, du quart au moins des actions par lui souscrites.

La souscription du capital social et les versements sont constatés par une déclaration qui est faite par les fondateurs dans un acte notarié et à laquelle sont annexés les listes des souscripteurs, l'état des versements et une expédition de l'acte de société s'il a été passé devant un notaire autre que celui qui a reçu la déclaration. Ladite déclaration est soumise, avec les pièces à l'appui, à une première assemblée générale qui en vérifie la sincérité.

• De l’Assemblée Générale : 

L’assemblée générale, convoquée à la diligence des fondateurs, nomme les premiers administrateurs ainsi que les commissaires institués.

Ces administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six ans ; ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire.

Toutefois, ils peuvent être désignés par les statuts avec stipulation formelle que leur nomination ne sera pas soumise à l'approbation de l'assemblée générale. En ce cas, ils ne peuvent être nommés pour plus de trois ans.

Le procès-verbal de la séance constate l'acceptation des administrateurs et des commissaires présents à la réunion.

La société est constituée à partir de cette opération qui devra être réalisée dans le délai maximum de trois mois à compter de la date de l'arrêté ministériel accordant l'autorisation à peine de nullité de cette autorisation.

Dans toutes les assemblées générales, les délibérations sont prises à la majorité des voix.

Il est tenu une feuille de présence ; elle mentionne les noms et domiciles des actionnaires et le nombre d'actions dont chacun est porteur. Cette feuille, certifiée par le bureau de l'assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.

Il est, chaque année, rendu à l'assemblée générale, un compte spécial de l'exécution des marchés ou entreprises par elle autorisés aux termes du paragraphe précédent.

• Des autorisations de constitution : 

Les SCA ne peuvent être constituées qu'avec l'autorisation du Gouvernement et après l'approbation de leurs statuts. Par ailleurs, elles ne peuvent être formées que par acte notarié.

Il est donné notification par le Ministre d'État par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postal, cinq jours ouvrables à compter du dépôt du dossier contenant l'acte en brevet des statuts et tendant à l'obtention de l'autorisation prévue à l'article précédent, soit de la recevabilité de la demande d'autorisation, soit de l'irrecevabilité de la demande lorsque le dossier est incomplet.

L'autorisation est donnée par arrêté du Ministre d'État, après avis du Conseil d'État, le cas échéant, dans un délai de trois mois à compter de la notification de la recevabilité de la demande.

Les informations élémentaires de l’ensemble des sociétés en commandite par actions immatriculées au répertoire du commerce et de l'industrie sont accessibles publiquement depuis le site du RCI en ligne : https://teleservice.gouv.mc/rci/

Avertissement

Cette page est de nature documentaire et explicative. Cette dernière ne constitue pas un avis juridique.

Il appartient aux personnes d’effectuer les recherches nécessaires ou de se rapprocher des professionnels de la place sur les conditions d’exercice de la SCA et les incidences de toutes natures (fiscales, comptables etc.).