Qu'est ce qu'une Société en Nom Collectif (SNC) ?

La société en nom collectif (SNC) doit avoir une activité commerciale.

Les activités libérales ou civiles ne peuvent être exercées dans une SNC.

La SNC est une société dans laquelle les associés ont tous la qualité de commerçant et sont indéfiniment et solidairement responsables de la totalité des dettes de la société.

Chaque associé doit avoir la capacité d’exercer le commerce ou ne doit pas exercer une profession dont l’exercice est incompatible avec la qualité de commerçant ( fonctionnaires par exemple).

Ne peuvent être associés :

• Les mineurs même émancipés
• Certains majeurs protégés (majeurs sous tutelle ou sous curatelle)
• Toute personne condamnée par le tribunal pour faillite personnelle, banqueroute ou délit assimilé, ou à l’encontre de laquelle a été prononcée l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler soit une entreprise commerciale individuelle, soit une société, sauf réhabilitation 

La SNC comporte au moins deux associés. Il n’y a pas de nombre maximal d’associés. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

La SNC est choisie par les créateurs d’entreprise voulant assurer conjointement la gestion de l’entreprise qui conserve généralement un caractère familial.

Cette forme juridique est obligatoire pour certaines professions : la pharmacie par exemple.

Les statuts

Les statuts sont établis par acte sous seing privé ou par acte authentique (acte notarié).

Toutefois, lorsque le capital social est constitué, en tout ou partie, de biens immobiliers soumis à la publicité foncière assurée par la Conservation des hypothèques, la forme notariale s’impose.

Mentions obligatoires

Les statuts doivent mentionner :

• La forme sociale
• Le nombre d’associés
• La durée : la durée de vie d’une société ne peut excéder 99 ans.La date d’effet de la société doit être précisée : date de signature des statuts, date d’immatriculation ou de réalisation de la condition suspensive d’obtention de l’autorisation administrative d’exercer.
• La dénomination sociale : les noms des associés peuvent seuls faire partie de la raison sociale
• Le siège social
• L’objet social
• Le montant du capital social avec l’évaluation de chaque apport en nature
• La répartition entre les associés et la libération des parts sociales
• La date de clôture de l’exercice social
• Les conditions dans lesquelles la société est dirigée
• La désignation du gérant si les associés en nom décident de confier à l’un d’eux la gérance
• Les décisions devant être prises par les associés en assemblée générale
• Les modes de convocation et de tenue des assemblées ainsi que les majorités requises pour le vote des décisions

Mentions facultatives 

Les statuts peuvent comporter d’autres mentions, par exemple :

• Les modalités de transmission des parts sociales
• Les modalités de liquidation de la société

Pièces annexées aux statuts

Doivent être annexés aux statuts :

• Le rapport du commissaire aux apports, s’il y a lieu
• Le pouvoir spécial donné à un mandataire, s’il y a lieu

Nombre d’exemplaires à prévoir

Vous devez prévoir :

• 1 exemplaire original des statuts par associé
• 2 exemplaires originaux pour la formalité de l’enregistrement
• 2 exemplaires originaux pour la Direction du Développement Économique
• 1 exemplaire original pour le dépôt au siège social
• Plusieurs copies certifiées conformes par le représentant légal pour le dépôt auprès de divers entités comme la banque

Enregistrement

Les statuts doivent être enregistrés auprès du bureau de l’enregistrement à la Direction des Services Fiscaux.

Aucun délai n’est prévu pour l’enregistrement des statuts sous seing privé.

Mais, s’il y a apport de fonds de commerce, le délai d’enregistrement sera de trois mois (article 3 de l’ordonnance loi n°155 du 17 juin 1931).

Toutefois, l’enregistrement des statuts est un pré-requis pour l’instruction du dossier « déclaration d’exercice » ou « demande d’autorisation d’exercice ».

Les apports

Peuvent être effectués des apports en numéraire, en nature et en industrie.

Le  capital social

La loi ne fixe aucun montant minimum pour le capital social d’une SNC. Il est donc librement déterminé par les associés dans les statuts.

La loi ne comporte aucune disposition relative à la libération du capital social.

Il appartient donc aux associés de prévoir dans les statuts les modalités de cette libération.

Attribution des parts sociales

En contrepartie de son apport au capital de la SNC, l’associé reçoit un certain nombre de parts sociales. Ces dernières lui confèrent notamment le droit de participer activement à la vie de sociale de l’entreprise et de percevoir des dividendes.

La dénomination sociale

La dénomination sociale est composée nécessairement du nom des associés.

Le siège social

En principe, le siège social d’une SNC est établi dans un local commercial (bail commercial, bail de courte durée ou convention d’occupation précaire).

Toutefois, il est possible de domicilier la société au domicile du gérant pour une durée d’une année, renouvelable une fois, à dater de la publication au Journal de Monaco de l’extrait de l’acte constitutif si :

• Aucune disposition législative, réglementaire ou contractuelle ne s’y oppose
• L’activité ne nécessite pas la réception d’une clientèle ou le stockage ou l’exposition de marchandises
• La société n’emploie aucun salarié

Il est également possible, sous certaines conditions, de domicilier la société :

• Soit dans une entreprise de domiciliation pour une durée limitée à un an et renouvelable une fois
• Soit dans des locaux occupés par une autre entreprise

Voir la fiche info : "Domiciliation d'une activité ou fixation du siège social d'une société"

Dans la société en nom collectif, tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts.

La loi permet aux associés de prévoir dans les statuts que l’un ou plusieurs d’entre eux peuvent signer sous la raison sociale.

La signature d’un seul des associés engage dans ce cas la société (article 29 du Code de Commerce).

Les associés ne peuvent décider de confier la gérance à un tiers.

Responsabilités du ou des gérants

Tous les associés sont indéfiniment et solidairement responsables sur la totalité de leurs biens personnels de la totalité des dettes de la société.

Les gérants, qu’il s’agisse de tous les associés dans le silence des statuts ou du ou des gérants désignés statutairement, peuvent voir engagées leur responsabilité civile et leur responsabilité pénale.

Responsabilité civile du ou des gérants

Les fautes susceptibles d’engager la responsabilité civile des gérants sont :

• Les infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés
• La violation des statuts
• La faute de gestion

A l’égard de l’administration tant fiscale que sociale, ils peuvent voir leur responsabilité personnelle mise en œuvre s’il est prouvé que, par des manœuvres frauduleuses ou par l’inobservation grave et répétée de leurs obligations fiscales et/ou sociales, ils ont rendu impossible le recouvrement des sommes dues par la société à ces administrations. 

Responsabilité pénale du ou des gérants

Les gérants peuvent voir leur responsabilité engagée, en application de l’article 51-12 du Code de Commerce dans les cas suivants :

• S’ils n’ont pas provoqué la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes ou s’ils ont refusé de leur communiquer les pièces utiles à l’exercice de leur mission
• S’ils n’ont pas fait viser l’attestation portant notamment sur les comptes annuels visée à l’article 51-7 du Code de Commerce par un membre de l’ordre des experts comptables et comptables agréés ou s’ils ont refusé à ce dernier la communication des pièces utiles à l’octroi de son visa

Ils peuvent voir leur responsabilité engagée, en application de l’article 51-13 du Code de Commerce dans les cas suivants :

• S’ils n’ont pas établi les documents comptables ou, s’ils n’ont pas soumis ces documents à l’approbation de l’assemblée des associés en méconnaissance des dispositions de l’article 51-6
• S’ils n’ont pas transmis ces documents au répertoire du commerce et de l’industrie en méconnaissance des dispositions de l’article 51-7 du Code de Commerce

Ils peuvent voir leur responsabilité engagée s’ils commettent les infractions pénales prévues par la loi n°1144 du 26 juillet 1991, comme par exemple l’exercice d’une activité déployée hors des limites de l’objet social.