Changement de forme juridique d'une société anonyme monégasque (SAM)

La transformation régulière d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée, en une société en commandite simple ou en une société en nom collectif , n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation s'effectue en deux étapes en raison de la juxtaposition de deux lois : L'Ordonnance du 5 mars 1895 et la loi n°1144 du 26 juillet 1991.

L'Ordonnance du 5 mars 1895 soumet en effet à l'approbation du Ministre d'État la modification de l'article des statuts de la société anonyme relatif à la forme juridique.

La loi n°1144 du 26 juillet 1991 soumet chacun des futurs associés de la SARL, de la SCS ou de la SNC, à l'obligation de solliciter du Ministre d'État une autorisation d'exercice en son nom ou à effectuer une déclaration d'exercice, s'il est de nationalité monégasque et si l'activité n'est pas réglementée.

Dans un premier temps, le représentant statutaire de la SAM doit demander à un notaire monégasque d’établir et de déposer à la Direction du Développement Économique les documents suivants :

 1° La demande d’approbation de la modification des statuts adressée par les actionnaires au Ministre d’Etat.

 2° Le procès verbal de l’A.G.E. décidant la transformation en SARL, S.C.S. ou S.N.C. et la mise à jour des statuts, enregistré auprès des Services Fiscaux.

• Si la modification statutaire est acceptée, l’arrêté ministériel autorisant la modification des statuts (forme) est notifié en l’étude du notaire- rédacteur
• Si le notaire mandaté pour effectuer la demande de modification statutaire n’est pas le notaire dépositaire des statuts, un exemplaire du procès verbal de l’AGE décidant la transformation en SARL, SCS. ou  SNC et la mise à jour des statuts doit être déposé en l’étude de ce dernier
• Puis, les tiers doivent être informés du changement de forme juridique et des autres modifications statutaires éventuellement soumises à l’approbation du Ministre d’État et approuvées

Les formalités de publicité suivantes doivent être effectuées : 

• Publication au Journal de Monaco de l’arrêté ministériel autorisant la modification des statuts
• Publication au Journal de Monaco du texte intégral des résolutions et modifications visées dans l’arrêté ministériel

Dans un deuxième temps, c’est à dire lorsque l’arrêté ministériel approuvant la modification statutaire a été notifié en l’étude du notaire, les formalités ci-après doivent être accomplies :

 1° Demande d’autorisation d’exercice de l’activité ( ou déclaration d'exercice) présentée en leur nom par les associés de la SARL, SCS ou SNC à laquelle sont joints deux exemplaires enregistrés auprès des Services fiscaux des statuts mis à jour.

 2° Publication au Journal de Monaco et dépôt au greffe général d’un extrait de l’acte constitutif de la SARL, SCS ou SNC effectués aux frais de la société par les soins de l’administration, après la notification de l'autorisation d'exercer ou la délivrance du récépissé de déclaration.

 3° Inscription modificative au répertoire du commerce et de l’industrie.