Les sociétés civiles

Les statuts sont établis par acte sous seing privé ou par acte authentique (acte notarié).

Ils sont soumis à la formalité de l’enregistrement auprès de la Direction des Services Fiscaux dans le délai d’un mois s’ils sont sous seing privé et de 10 jours s’ils sont authentiques.

S’agissant de la société anonyme à objet civil, la procédure de demande d’autorisation est détaillée sur la page suivante : https://monentreprise.gouv.mc/thematiques/creation-et-gestion-d-activite/creation-d-activite/formes-juridiques-a-vocation-commerciale/qu-est-ce-qu-une-sam

Les statuts de la société indiquent notamment :

1. la forme de la société
2. sa dénomination ou raison sociale
3. la mention que son siège social est établi à Monaco
4. la durée pour laquelle elle a été formée
5. l'identité des associés comprenant, s'agissant des personnes physiques, les noms et prénoms, la date et le lieu de naissance, la nationalité, s'agissant des personnes morales, la dénomination sociale, la forme de société, la juridiction dans laquelle la société est enregistrée, le cas échéant le numéro d'immatriculation au registre des sociétés auquel elle est immatriculée
6. le montant du capital social
7. la forme et le montant des apports de chaque associé
8. le nombre de parts sociales détenues par chaque associé et les droits qui y sont attachés
9. les modalités de son fonctionnement
10. son objet social

N.B. : Lorsque les statuts sont soumis à la formalité de l'enregistrement et que l'une des mentions obligatoires est manquante, l'enregistrement est refusé.

L’exercice social n’est pas indiqué comme une mention obligatoire par le code civil. Toutefois, nous recommandons de faire apparaitre la date de clôture dans les statuts, cette information devant être inscrite au Registre Spécial des Sociétés Civiles.

 A l’exception de la société anonyme à objet civil, la création d’une société civile ne donne pas lieu à des formalités de publicité au Journal de Monaco.

Les sociétés civiles doivent être inscrites au Registre Spécial des Sociétés Civiles (RSSC) dans le mois suivant la réalisation des formalités d’enregistrement. 
Lorsque la création de la société est soumise à la délivrance du récépissé de la déclaration d’activité ou à l’obtention d’une autorisation administrative, le délai d’inscription est d’un mois à compter de l’obtention dudit récépissé ou de ladite autorisation.

A défaut, l’inscription au registre est refusée. En outre, la déclaration d’activité ou l’autorisation administrative devient caduque et le dossier est classé sans suite s’agissant des sociétés civiles soumises à l’obtention d’une telle autorisation.

Toutefois, les délais susvisés peuvent être prorogés par le Directeur du Développement Économique pour un délai qu'il détermine, sur simple demande motivée et justifiée.

La demande d’inscription doit être adressée à la Direction du Développement Economique par écrit et les formalités y relatives sont indiquées sur la page suivante : https://monservicepublic.gouv.mc/thematiques/logement/societes-civiles/demarches/demander-l-inscription-d-une-societe-civile

Peuvent être associés/actionnaires des personnes physiques ou des personnes morales.

Les associés/actionnaires répondent indéfiniment des dettes sociales à l’égard des tiers à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la déclaration de cessation des paiements.

 Les avenants aux statuts ainsi que les actes de cessions de parts doivent être enregistrés auprès de la Direction des Services Fiscaux, dans le délai d’un mois s’ils sont sous seing privé, et de 10 jours s’ils sont authentiques.

Les actes sous seing privé pour lesquels le délai d’enregistrement n’est pas respecté sont passibles d’un double droit d’enregistrement par les Services Fiscaux

Il en est de même des cessions de parts ainsi que toute constitution d’usufruit portant sur les parts.

La convention constatant la cession de parts ainsi que la constitution d’usufruit portant sur ces mêmes titres doit mentionner, à peine de nullité, les nom, nom d’usage, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle, situation familiale et le cas échéant le régime matrimonial des parties à la convention.  

Lorsque les parties à la convention sont des personnes morales, la convention contient la dénomination ou la raison sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social, le numéro et le lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle :

1. des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger
2. du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire

A peine d’inopposabilité aux tiers, toute modification portant sur l’une des informations élémentaires doit faire l’objet, en vue de sa mention sur le registre spécial, d’une déclaration complémentaire ou rectificative auprès de la Direction du Développement Economique. 

Cette déclaration doit, après accomplissement des formalités prescrites par la législation et la réglementation en vigueur applicables selon la nature de l'acte, être accompagnée des pièces justificatives propres à établir son exactitude. 

La déclaration, un exemplaire mis à jour des statuts enregistrés à la Direction des Services Fiscaux et les pièces justificatives s'y rapportant sont communiqués au service du répertoire du commerce et de l'industrie dans le mois de la date de la modification, ou le cas échéant, de l'enregistrement de l'acte portant modification de l'information élémentaire concernée ou de la délivrance du récépissé de la déclaration ou de l'autorisation administrative. 

Ce délai peut être prorogé par le Directeur du Développement Économique pour un délai qu'il détermine, sur simple demande motivée et justifiée.

Le Service du Répertoire du Commerce et de l'Industrie vérifie la conformité des déclarations avec les pièces justificatives produites.

Les formalités relatives aux modifications en cours de vie sociale sont détaillées sur la page suivante : https://monservicepublic.gouv.mc/thematiques/logement/societes-civiles/demarches/demander-l-inscription-modificative-d-une-societe-civile

 Une société civile sollicitant son inscription au registre spécial doit communiquer au Service Répertoire du Commerce et de l’Industrie, l’ensemble des informations dites « élémentaires » visées à l’article 5 de l’Ordonnance Souveraine n° 3.573 du 11 mai 1966 portant application de la loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles.

Les formalités y relatives sont détaillées sur la page suivante : https://monentreprise.gouv.mc/thematiques/creation-et-gestion-d-activite/creation-d-activite/activites-a-caractere-civil/demander-l-inscription-d-une-societe-civile

 Les sociétés civiles inscrites sur le Registre Spécial des Sociétés Civiles (RSSC) sont tenues de déclarer les informations sur leurs bénéficiaires effectifs à la Direction du Développement Économique, aux fins d'inscription sur le « registre des bénéficiaires effectifs - sociétés et GIE - ».

Les formalités y relatives sont détaillées sur la page suivante : https://monentreprise.gouv.mc/thematiques/obligations-legales-et-fiscalite/obligations-legales-et-comptables/registre-des-beneficiaires-effectifs/declarer-un-beneficiaire-effectif

 Une société civile sollicitant son inscription au registre spécial doit communiquer au Service Répertoire du Commerce et de l’Industrie, lors de l’immatriculation ou dans le mois de l’inscription, l’identité de la ou des personnes désignées comme responsables des informations élémentaires de la société et le lieu de conservation desdites informations, ainsi que l’identité de la ou des personnes désignées comme responsable des informations sur les bénéficiaires effectifs et le lieu de conservation desdites informations. 

Cette notification doit permettre de formaliser le consentement préalable de la ou des personnes désignées.

Les formalités y relatives sont détaillées sur la page suivante : https://monentreprise.gouv.mc/thematiques/obligations-legales-et-fiscalite/obligations-legales-et-comptables/responsable-des-informations/designer-un-responsable-des-informations

A l’exception de la société anonyme à objet civil exerçant une activité professionnelle, l’ouverture d’un compte de dépôt auprès d’un établissement de crédit établi à Monaco n’est pas une obligation.

Toutefois, si la société civile est dépourvue d’un compte de dépôt dans un établissement de crédit établi à Monaco, celle-ci devra obligatoirement nommer comme responsable des informations élémentaires et des informations sur les bénéficiaires effectifs l'une des personnes ou organismes visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) (Company service provider/Conseiller juridique/Multi Family office/Expert-comptable ou comptable agréé) de l'article premier ou aux chiffres 1°) ou 3°) (Notaires/ Avocats-Défenseurs, Avocats et Avocats stagiaires) de l'article 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

Toute société civile inscrite au Registre Spécial des sociétés Civiles doit tenir un registre de ses associés ou de ses actionnaires avec l'indication de leur identité. 

Ledit registre doit être conservé et disponible au siège social de la société, ou à défaut, en un autre lieu à Monaco et notamment, auprès de l'une des personnes ou organismes visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) (Company service provider/Conseiller juridique/Multi Family office/Expert-comptable ou comptable agréé) de l'article premier ou aux chiffres 1°) ou 3°) (Notaires/ Avocats-Défenseurs, Avocats et Avocats stagiaires) de l'article 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dont l'identité est communiquée au service du répertoire du commerce et de l'industrie.

Le registre des associés ou des actionnaires de la société doit mentionner leurs nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), adresse personnelle, la situation familiale et le cas échéant le régime matrimonial ainsi que leurs coordonnées.

Lorsque les personnes mentionnées à l’alinéa précédent sont des personnes morales, le registre doit mentionner leur dénomination ou raison sociale, leur forme juridique, l’adresse de leur siège social, leur numéro et lieu d’immatriculation dans un registre public, ainsi que les nom, nom d’usage, surnom ou pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s), et adresse personnelle :

1. des personnes ayant le pouvoir de les administrer, diriger, gérer ou engager à titre habituel à l’égard des tiers ou leurs équivalents en droit étranger
2. du représentant permanent, lorsque sa désignation est prévue par un texte législatif ou réglementaire

Le registre indique en outre, le nombre de parts sociales ou d’actions détenues par chaque associé ou actionnaire, les catégories de parts sociales ou d’actions, la numérotation correspondante des parts ou actions et les droits de vote qui y sont attachés. 

Les informations de ce registre doivent être tenues à jour en permanence.

Le registre est accessible, sur demande et dans le délai qu'ils déterminent, aux agents habilités de la Direction du Développement Économique et aux autorités visées à l'article 7-1 de la loi n°797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles.

 Toute société inscrite au Registre Spécial des Sociétés Civiles doit confirmer chaque année, dans le mois suivant la date anniversaire de son inscription au registre, la poursuite de son activité. Par la même déclaration, la société confirme les informations déclaratives en inscription ou en modification, ce alors même qu'elle aurait fait l'objet d'une ou plusieurs déclarations modificatives ou rectificatives au cours de cette période.

Les formalités y relatives sont détaillées sur la page suivante : https://monentreprise.gouv.mc/thematiques/creation-et-gestion-d-activite/modification-d-activite/demarches-relatives-aux-societes/effectuer-une-declaration-annuelle-devant-confirmer-la-poursuite-de-son-inscription-au-registre-special-des-societes-civiles 

A l’exception de la société anonyme à objet civil, une société civile est tenue de procéder à l’enregistrement comptable de toutes les opérations qu’elle réalise sous la forme d’un état des recettes et des dépenses.

S’agissant d’une société anonyme à objet civil, les administrateurs doivent convoquer dans les six mois de la clôture de l’exercice, l’assemblée des actionnaires à laquelle sont soumis le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion du conseil d'administration ou des gérants, les rapports du ou des commissaires aux comptes prévus aux articles 24 et 25 de la loi n°408.

Dans les trois mois suivant cette assemblée, ils doivent remettre au service du Répertoire du Commerce et de l’Industrie :

1. Une attestation établie et signée par les commissaires aux comptes mentionnant :
   1. Les noms et adresses des administrateurs ou des gérants ainsi que ceux du ou des commissaires en exercice
   2. L’approbation ou le rejet par l’assemblée générale du bilan et du compte de pertes et profits
   3. La conformité (ou l’absence de conformité) de l’activité de la société à celle pour l’exercice de laquelle sa constitution a été autorisée
   4. L’indication que la certification des comptes a été donnée, refusée ou est assortie de réserves
   5. L'avis du ou des commissaires sur la régularité de la tenue de l'assemblée générale au regard des stipulations statutaires et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur
2. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

Les documents comptables ne sont pas publics : ils ne peuvent être ni consultés ni communiqués.

Le nantissement de parts sociales de sociétés civiles n’est pas prévu par la législation en vigueur. Il ne peut donc être mentionné au Registre Spécial des Sociétés Civiles.